• Регистрация бизнеса
  • Регистрация НКО
  • Юридический адрес
  • Внесение изменений
  • Банкротство
  • Ликвидация
  • Правовой консалтинг
  • Получение выписок
  • Бухгалтерское сопровождение
  • Защита бизнеса в суде
  • Помощь во вступлении в СРО
  • Лицензирование
  • Сделки с недвижимостью
  • Защита граждан в суде
  • Регистрация акций
  • Оценка
  • Реорганизация компании
  • Помощь в открытии расчетного счета
  • Защита авторских прав
  • Получение разрешений
  • Кадровый аудит
  • Получение дубликатов документов
  • Оформление патентов для ИП
  • Ликвидация некоммерческих организаций
  • Земельные споры
  • Жилищные споры
  • Наследственные споры
  • Налоговые споры
  • Страховые споры
  • Корпоративные споры
  • Таможенные споры
  • Хозяйственные споры
  • Трудовые споры
  • Споры по семейному праву
  • Споры по авторскому праву
  • Споры с МЧС, пожарной инспекцией
  • Споры с Роспотребнадзором
  • Споры с Росприроднадзором
  • Споры с Ростехнадзором
  • Споры с Пенсионным фондом
  • Досудебное урегулирование споров
  • Представление в третейских судах
  • Банкротство юридических лиц
  • Регистрация бизнеса
  • Регистрация НКО
  • Внесение изменений
  • Регистрация акций
  • Банкротство
  • Ликвидация
  • Реорганизация компании
  • Ликвидация некоммерческих организаций
  • Юридический адрес
  • Правовой консалтинг
  • Получение выписок
  • Бухгалтерское сопровождение
  • Помощь во вступлении в СРО
  • Лицензирование
  • Сделки с недвижимостью
  • Оценка
  • Помощь в открытии расчетного счета
  • Получение разрешений
  • Кадровый аудит
  • Получение дубликатов документов
  • Оформление патентов для ИП
  • Защита бизнеса в суде
  • Защита граждан в суде
  • Защита авторских прав
  • Земельные споры
  • Жилищные споры
  • Наследственные споры
  • Налоговые споры
  • Страховые споры
  • Корпоративные споры
  • Таможенные споры
  • Хозяйственные споры
  • Трудовые споры
  • Споры по семейному праву
  • Споры по авторскому праву
  • Споры с МЧС, пожарной инспекцией
  • Споры с Роспотребнадзором
  • Споры с Росприроднадзором
  • Споры с Ростехнадзором
  • Споры с Пенсионным фондом
  • Досудебное урегулирование споров
  • Представление в третейских судах

Корпоративные споры о недействительности договоров купли-продажи акций

Одной из категорий арбитражных споров являются корпоративные споры о недействительности договоров купли-продажи акций.

Уставный капитал акционерного общества, являющегося хозяйственным обществом, разделен на определенное число акций. В зависимости от того публично ли размещаются (путем открытой подписки) и публично ли обращаются акции акционерного общества (ценные бумаги акционерного общества, конвертируемые в акции акционерного общества) на условиях, установленных законами о ценных бумагах, или нет, акционерные общества подразделяются на публичные и непубличные.

Абзацем 4 п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено право акционеров отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и самого акционерного общества. В зависимости от того, к какому виду относится акционерное общество, отличается порядок реализации акционерами права на отчуждение акций, принадлежащих им.

Кроме того, главой IХ указанного федерального закона предусмотрены случаи приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций у акционеров этого акционерного общества.

Несмотря на то, что, как правило, процедура отчуждения акций акционерного общества представляет собой сложную процедуру, которой предшествует не только проведение переговоров, согласование условий договора, но и тщательная правовая проверка всех необходимых документов и правовой анализ легитимности совершаемой сделки, зачастую возникают споры, связанные с заключенными договорами купли-продажи акций, в которых ставится вопрос о недействительности таких договоров.

Данная категория споров подведомственна арбитражным судам, а рассмотрение дел о недействительности договоров купли-продажи акций осуществляется по правилам искового производства (раздел II АПК РФ) с учетом положений главы 28.1 АПК РФ, регламентирующей особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам.

Необходимо обратить на один немаловажный момент. Согласно п. 2 ст. 225.1 АПК РФ арбитражным судам неподведомственны споры о недействительности договоров купли-продажи акций, сопряженные с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции.

В данном случае, хоть спор и будет связан с недействительностью договора купли-продажи акций, но уже не будет относиться к корпоративным спорам. Таким образом, спор будет подведомственен не арбитражному суду, а суду общей юрисдикции. Хотя и здесь не всё так однозначно, как кажется на первый взгляд.

Например, Иванов И.И., состоя в браке с Ивановой Т.И., приобрел 100 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Ромашка". При расторжении брака между супругами выяснилось, что Иванов И.И., будучи в браке с Ивановой Т.И., продал 100 обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Ромашка» Петрову П.П. по договору купли-продажи акций. При этом Ивановой Т.И. о заключении договора купли-продажи акций между Ивановым и Петровым не было известно и её согласие на отчуждение акций ОАО "Ромашка" Ивановым И.И. получено не было. Иванова Т.И. решила обратиться в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций.

Исходя из указанной выше нормы, Иванова Т.И. должна обратиться с исковым заявлением в суд общей юрисдикции. Однако судебная практика складывает так, что если истец ограничивается требованием о признании недействительным договора купли-продажи акций и требованием о применении последствий недействительности сделки в виде возврата акций продавцу (то есть супругу истца), то тогда такое исковое заявление подлежит рассмотрению арбитражным судом в порядке, предусмотренном для корпоративных споров.

Если же помимо указанных требований будет заявлено требование, например, о признании за истцом права собственности на половину спорных акций, то исковое заявление подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции в порядке, предусмотренном ГПК РФ, поскольку спор уже не будет являться корпоративным.

При возникновении корпоративного спора о недействительности договора купли-продажи акций для каждой из сторон (как истцу, так и ответчику) необходимо подготовиться к судебному разбирательству. Обеим сторонам необходимо не только полно и четко сформулировать и проработать свои позиции по спору, но грамотно составить исковое заявление (истцу), а также подготовить отзыв на исковое заявление (ответчику).

При рассмотрении корпоративных споров о недействительности договоров купли-продажи акций применяются положения параграфа 2 гл. 9 ГК РФ о недействительности сделок.

Первым и одним из самых важных моментов судебного разбирательства по делам по корпоративным спорам о недействительности договор купли-продажи акций является подготовка искового заявления.

Поскольку, как было указано выше, производство по данной категории дел осуществляется по правилам искового производства, то исковое заявление о недействительности договора купли-продажи акций должно быть подготовлено в соответствии с требованиями ст. 125, 126 АПК РФ.

Но так как при применении норм Раздела II АПК РФ должны также учитываться положения гл. 28.1 АПК РФ, то исковое заявление также должно отвечать требованиям и ст. 225.3. АПК РФ:

  • содержать сведения о ГРН и о месте нахождения (адресе) акционерного общества;
  • к нему должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ.

При составлении искового заявления особое внимание необходимо обратить на пп. 4 и пп. 5 ч. 2 ст. 126 АПК РФ, тщательно прописать требования истца к ответчику (как правило, при корпоративных спорах о недействительности договоров купли-продажи – это собственно требование о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности договора купли-продажи акций) со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты (в частности, статьи § 2 главы 9 ГПК РФ).

Кроме того, в исковом заявлении необходимо указать обстоятельства, на которых основываются исковые требования. Каждое такое обстоятельство должно быть подтверждено соответствующим доказательством.

Исковое заявление с прилагаемыми к нему документами представляется в арбитражный суд по месту нахождения акционерного общества, о признании недействительным договора купли-продажи акций которого имеет место быть спор.

Истцом до направления искового заявления в арбитражный суд должно быть соблюдено требование ч. 3 ст. 125 АПК РФ, согласно которой истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, до подачи искового заявления в арбитражный суд копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением.

Отсюда вытекает и следующая обязанность истца, предусмотренная пп. 1 ч. 1 ст. 126 АПК РФ и связанная с предоставлением истцом одновременно с исковым заявлением документа, подтверждающего соблюдение истцом обязанности, предусмотренной ч. 3 ст. 125 АПК РФ.

Необходимо обратить внимание и на то, что при подаче искового заявления о недействительности договора купли-продажи акций истцу необходимо уплатить государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Если лицо в деле по корпоративному спору о недействительности договора купли-продажи акций выступает в качестве ответчика, то для него важным является подготовка отзыва на исковое заявление.

Если для гражданского процесса направление отзыва – право ответчика, которым он может как воспользоваться, так и нет, в арбитражном процессе направление отзыва – обязанность ответчика.

Поэтому ответчик, получив копию искового заявлении, прилагаемых к нему документов, копию определения суда о принятии искового заявления и возбуждении производства по делу, должен подготовить и направить в арбитражный суд отзыв на исковое заявление, в котором должны содержаться возражения относительно предъявленных исковых требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении о недействительности договора купли-продажи акций.

Требования к отзыву предусмотрены ч. 5, 6, 7 и 8 ст. 131 АПК РФ. Если к исковому заявлению предъявляются дополнительные требования ч. 1 ст. 225.3 АПК РФ, то для отзыва дополнительных требований не предусмотрено.

Также как и исковое заявление, отзыв направляется не только в суд, но и другим лицам, участвующим в деле (заказным письмом с уведомлением). Законом установлено следующее требование к срокам направления отзыва: отзыв должен быть направлен таким образом, чтобы другие лица, участвующие в деле, могли ознакомиться с ним до начала судебного разбирательства.

При этом другим лицам, участвующим в деле, отзыв должен быть направлен до того, как он будет направлен в арбитражный суд. В подтверждение исполнения этой обязанности, ответчик должен одновременно с отзывом представить в арбитражный суд документы, подтверждающие направление отзыва другим лицам, участвующим в деле.

Корпоративные споры о недействительности договоров купли-продажи акций не отличаются простотой и, как правило, требуют отличного владения не только корпоративным правом, которое не стоит на месте и постоянно претерпевает изменения (особенно в последние годы), но и знаний в других областей права, а также практического опыта по ведению аналогичных дел.

Учитывая вышесказанное, чтобы урегулировать споры с максимальным соблюдением собственных интересов, лучше всего прибегнуть к помощи специалистов. Сотрудники компании "Право Роста" готовы помочь вам на любом этапе разрешения спорной ситуации.

Корпоративные споры

Юридические услуги по ведению дела в арбитраже

Смотрите также:

Вас также может заинтересовать