Оспаривание решений общего собрания акционерного общества (АО)

Право на участие в делах акционерного общества является одним из фундаментальных прав акционеров. На общем собрании АО принимаются важнейшие решения, которые оказывают большое влияние на деятельность общества в будущем.

В случае внутрикорпоративного конфликта такие решения могут быть приняты в обход требованиям закона и устава самого общества. В этом случае способом защиты нарушенных прав акционеров выступает судебное оспаривание действительности решений общего собрания акционеров.

Ранее нормы об оспаривании решений общего собрания акционеров можно было обнаружить только в нормах специальных законов, однако благодаря изменениям, внесенным в Гражданский Кодекс РФ право требовать признания недействительным решения собрания АО также нашло свое отражение в статье 12 ГК РФ среди способов защиты гражданских прав. Кроме того, в кодексе появилась глава 9.1, в том числе посвященная общим вопросам признания недействительности таких решений.

Число нарушений, при которых возможно оспаривание действительности решений общего собрания АО, на данный момент достаточно велико.

Все нарушения можно разделить на две группы: процессуальные и содержательные. Так, к процессуальным нарушениям среди прочего можно отнести нарушения в учете голосов, в созыве собрания и др.

Анализ судебной практики

Рассмотрим случай из судебной практики. Нормы, регламентирующие процессуальные вопросы проведения собрания, также являются важной гарантией прав акционера.

Так, в Решении АС Республики Башкортостан от 10 февраля 2014 г. по делу № А07-23453/2013 суд признал решение общего собрания лишенным юридической силы ввиду того, что вопрос, в отношении которого было принято решение не был вынесен на повестку дня собрания заблаговременно, что лишило других членов общества права на получение необходимой информации по внесенному вопросу, а также не позволило им сформировать своё взвешенное мнение.

Кто же из акционеров может предъявить подобные требования? Закон диктует нам, что для оспаривания решения акционером последнему необходимо соблюсти следующие требования: не принимать участия в оспариваемом голосовании или же голосовать на нем "против" принятого решения.

Участники голосования, проголосовавшие "за" или же воздержавшиеся, могут обжаловать решение только в случае нарушения порядка их волеизъявления.

Анализируя судебную практику, можно задаться вопросом: что делать, если истец на момент подачи иска уже не является членом АО, однако был им в момент принятия оспариваемого решения?

Вопросы вызывает и обратная ситуация, когда истец приобрел статус участника общества уже после проведения собрания акционеров. Однако и в первом и во втором случае обжалование решения будет невозможно.

Право на обжалование решения общего собрания АО принадлежит акционеру, который являлся членом АО на момент проведения собрания и продолжает состоять в обществе на момент рассмотрения дела судом.

Обратим свое внимание на такое основание для вынесения судом решения об отсутствии юридической силы решения общего собрания, как "принятие решения с существенными нарушениями закона".

Приведем в пример Решение Арбитражного суда Омской области от 18 ноября 2009 года по делу N А46-17616/2009.В данном деле к обществу были предъявлены требования акционера о признании решения общего собрания, о котором он извещен не был и участия в котором не принимал, недействительным.

Обстоятельства дела также показали: в собрании участвовал гражданин, не являющийся членом АО, в то время как истец фактически был исключен из участников. Суд постановил признать решения недействительными ввиду их принятия лицами, которые не являлись единственными участниками общества по вопросам компетенции общего собрания АО.

Комментируя данное дело, необходимо сказать, что зачастую общие собрания в отсутствие определенного акционера проводятся намеренно, дабы исключить их голосования.

Кроме того, отметим также Решение Арбитражного суда Челябинской области от 28 мая 2010 года по делу № А76-4454\2010-24- 240, в котором суд отказал истцу-акционеру в требовании об обязательном разрешении общим собранием АО заключения контрактов в отношении экспортных поставок.

Суд, исходя из закрытого законодательного перечня вопросов, относящихся к компетенции общего собрания, постановил, что такой круг вопросов не может подлежать ни расширительному, ни ограничительному изменению.