Споры об определении действительной стоимости доли ООО

Нередко возникает необходимость выплатить бывшему партнеру по бизнесу или его наследникам реальную стоимость доли в компании. В соответствии с ч. 2 ст. 14 ФЗ "Об ООО", стоимость доли исчисляется в соответствии с размером чистых активов юрлица, пропорционально выплачиваемой доле.

Казалось бы, чего проще: взяли бухгалтерский баланс, посмотрели стоимость чистых активов, умножили на долю бывшего компаньона и получили сумму к выплате.

Однако на деле все гораздо сложнее. Об этом сигнализирует изобилие судебной практики по делам о выплате реальной стоимости доли в компании. Зачастую обществу (в лице оставшихся участников) очень не хочется делиться с выбывшим партнером или его наследниками. Тут и возникает обширное поле для судебных тяжб.

Проанализируем несколько характерных судебных прецедентов, отражающих сложности при выплате действительной стоимости доли.

Внесение в баланс неподтвержденной кредиторской задолженности

Постановление АС ВСО от 20.02.2016 по делу No А33-18697/2014

Участник с долей владения 90% решил покинуть бизнес, подал заявление о выходе и получил стоимость доли в размере более 26 млн. рублей. А потом компания потребовала вернуть полученное, утверждая, что стоимость чистых активов на момент выплаты доли была рассчитана неверно.

По мнению компании-истца, бухотчетность была составлена неправильно, в ней не отражена кредиторская задолженность по договору простого товарищества. Поэтому, по мнению юрлица, чистые активы перед выплатой действительной стоимости доли имели отрицательное значение, оценка доли равнялась нулю. Но правила составления бухгалтерской отчетности не допускают ее исправлений, замены, повторного утверждения по истечении отчетного периода и представления в налоговый орган.

Суд предлагал назначить бухгалтерскую и финансовую экспертизу, для чего понадобились первичные документы за спорный период. Но истец утверждал, что потерял их. Поэтому суд в оценке доли исходил из утвержденного бухгалтерского баланса, и не стал возвращать обществу выплаты за долю выбывшего участника.

Постановление АС СЗО от 28.10.2016 N Ф07-8925/2016 по делу N А56-13743/2014

Бывшей совладелице компании в счет 50% доли выплатили 221 980 руб. Посчитав эту суму существенно заниженной, она обратилась в арбитраж. В ходе судебного процесса назначалась экспертиза, оценившая долю истицы в несколько раз выше – 1 327 525 руб. Дело было в том, что общество включило в баланс неподтвержденную кредиторскую задолженность – по ней не оказалось первичных документов. Поэтому эксперты исключили эти долги из расчета.

Возражения общества сводились к тому, что оценивать долю следует только по бухгалтерскому балансу; сделки, по которым возникла спорная кредиторская задолженность, не были оспорены и отменены. Но суд эти доводы не принял, положив в основу судебного акта заключение экспертизы.

Неполная выплата доли в связи с опасениями банкротства

Постановление АС ДВО от 22.12.2015 по делу N А73-9748/2014

Наследницы участника компании требовали выплатить им действительную стоимость доли, при том что одной из них было отказано во вступлении в общество в качестве участника. Компания выплатила лишь часть реальной стоимости унаследованных долей.

Интересен аргумент общества против выплаты полной стоимости доли: это довело бы общество до банкротства и нарушало бы интересы кредиторов компании. Но арбитраж указал, что ч. 5 ст. 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" накладывает мораторий непосредственно на выплату стоимости доли, да и то лишь в случае введения в отношении должника процедуры наблюдения. А вынести судебный акт о взыскании действительной стоимости доли эта норма не запрещает. К тому же ответчик ничем не доказал, что выплата доли доведет организацию до банкротства. Недоплаченную стоимость доли истицы взыскали в размере, определенном экспертизой.

Махинации с недвижимостью на балансе

Занижена стоимость недвижимости при выплате доли: Постановление АС СЗО от 01.02.2016 по делу N А56-63913/2013

Участница, выходя из компании, требовала выплатить ей действительную стоимость ее доли в 4%. Но получила лишь малую часть того, на что рассчитывала - 177 551 руб. Основную часть активов организации составляла принадлежащая ему недвижимость. В рамках судебной экспертизы рыночная стоимость недвижимости существенно превысила размер активов общества, отраженных в его балансе, действительная стоимость доли истицы составила 4 328 000 рублей.

Компания-ответчик приводила довольно абсурдные доводы: руководствоваться следовало только бухгалтерским балансом, а не результатами судебной экспертизы, нужно сделать скидку на неконтрольный характер доли истицы и ее неликвидность по этой причине, а факт обращения истицы в суд является злоупотреблением правом. Но эти доводы не помогли юрлицу, стоимость доли была взыскана с учетом рыночной стоимости недвижимости на балансе.

Недвижимость не отражена в бухгалтерском балансе: Постановление АС МО от 02.02.2017 по делу N А41-49810/15

Истец, выйдя из общества, получил в счет своей доли (33,3333%) только 128 333 руб. 33 коп. Выбывший совладелец полагал, что стоимость доли составляла 5 450 000 руб. Дело в том, что компания-ответчик не учитывала на своем балансе стоимость принадлежавшей ей недвижимости. При этом недвижимость фигурировала в дополнительных бухгалтерских документах (расшифровка статей баланса и отчет о финансовых результатах), а также в выписке из ЕГРП.

Суд назначил экспертизу, определившую действительную стоимость доил истца в размере 5 450 000 руб. Ответчик и не возражал, что недвижимость принадлежит ему, но считал, что руководствоваться следует только бухгалтерским балансом. А объекты недвижимости были сняты с баланса по решению участников общества. Но все эти уловки не помогли избежать судебного акта о взыскании полной стоимости доли.

Аналогичная ситуация изложена и в Постановлении ФАС МО от 14.07.2014 по делу N А40-11602/13-138-111

Итак, во всех рассмотренных ситуациях присутствует один общий мотив юрлица – уклониться от полной выплаты реальной стоимости доли. Делается это с помощью искажения бухгалтерской отчетности: попытки отразить неподтвержденную кредиторку, занизить стоимость недвижимости или вовсе снять ее с учета без всяких оснований.

Некоторые доводы компаний выглядели весьма абсурдны: неликвидность миноритарной доли, злоупотребление правом путем обращения в арбитраж, недоказанная возможность банкротства.

Но практика показывает, что уклоняться от выплаты реальной стоимости доли бесполезно, поскольку чистые активы общества всегда могут быть оценены с помощью бухгалтерской и финансовой экспертизы. Компании-ответчики, как правило, возражают против результатов экспертизы, считая, что следует исходить лишь из бухгалтерского баланса.

Суды же много лет руководствуются п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14, где рекомендуется определять стоимость доли не только по представленным сторонами документам, но и на основании экспертизы. Экспертами учитываются как данные первичной бухгалтерской отчетности, так и другие документы, подтверждающие право собственности организации на имущество.

В итоге компании, отказавшиеся честно выплатить стоимость доли бывшему совладельцу или его наследникам, оказываются в существенном проигрыше: с них взыскивается не только действительная стоимость доли, но и расходы на судебную экспертизу, которые могу составлять несколько сотен тысяч рублей, и проценты за пользование чужими денежными средствами, которые тем больше, чем значительнее невыплаченная сумма и период задержки в ее выплате, и также могут составить не одну сотню тысяч. Не стоит забывать и про госпошлину, взыскиваемую с проигравшего ответчика.

Если компании грозит попасть в ситуацию, когда придется выплатить значительную сумму за долю участника, можно порекомендовать следующее.

Наилучший вариант – установить в уставе ограничения на выход участника (ч. 1 ст. 26 ФЗ "Об ООО") или изменить в уставе сроки выплаты стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об ООО").

Если это сделать невозможно, следует договариваться о справедливом размере выплаты за долю. Пока дело не дошло до судебных тяжб и отношения совладельцев компании окончательно не испорчены, гораздо больше шансов сделать это на приемлемых для всех условиях. И уж точно это убережет компанию от значительных судебных расходов.