• Регистрация бизнеса
  • Регистрация НКО
  • Юридический адрес
  • Внесение изменений
  • Банкротство
  • Ликвидация
  • Правовой консалтинг
  • Получение выписок
  • Бухгалтерское сопровождение
  • Защита бизнеса в суде
  • Помощь во вступлении в СРО
  • Лицензирование
  • Сделки с недвижимостью
  • Защита граждан в суде
  • Регистрация акций
  • Оценка
  • Реорганизация компании
  • Помощь в открытии расчетного счета
  • Защита авторских прав
  • Получение разрешений
  • Кадровый аудит
  • Получение дубликатов документов
  • Оформление патентов для ИП
  • Ликвидация некоммерческих организаций
  • Земельные споры
  • Жилищные споры
  • Наследственные споры
  • Налоговые споры
  • Страховые споры
  • Корпоративные споры
  • Таможенные споры
  • Хозяйственные споры
  • Трудовые споры
  • Споры по семейному праву
  • Споры по авторскому праву
  • Споры с МЧС, пожарной инспекцией
  • Споры с Роспотребнадзором
  • Споры с Росприроднадзором
  • Споры с Ростехнадзором
  • Споры с Пенсионным фондом
  • Досудебное урегулирование споров
  • Представление в третейских судах
  • Банкротство юридических лиц
  • Регистрация бизнеса
  • Регистрация НКО
  • Внесение изменений
  • Регистрация акций
  • Банкротство
  • Ликвидация
  • Реорганизация компании
  • Ликвидация некоммерческих организаций
  • Юридический адрес
  • Правовой консалтинг
  • Получение выписок
  • Бухгалтерское сопровождение
  • Помощь во вступлении в СРО
  • Лицензирование
  • Сделки с недвижимостью
  • Оценка
  • Помощь в открытии расчетного счета
  • Получение разрешений
  • Кадровый аудит
  • Получение дубликатов документов
  • Оформление патентов для ИП
  • Защита бизнеса в суде
  • Защита граждан в суде
  • Защита авторских прав
  • Земельные споры
  • Жилищные споры
  • Наследственные споры
  • Налоговые споры
  • Страховые споры
  • Корпоративные споры
  • Таможенные споры
  • Хозяйственные споры
  • Трудовые споры
  • Споры по семейному праву
  • Споры по авторскому праву
  • Споры с МЧС, пожарной инспекцией
  • Споры с Роспотребнадзором
  • Споры с Росприроднадзором
  • Споры с Ростехнадзором
  • Споры с Пенсионным фондом
  • Досудебное урегулирование споров
  • Представление в третейских судах

Корпоративное право Live

Обзоры изменений законадательства, мнение экспертов, советы и рекомендации специалистов Право Роста, судебная практика

Цените свое время?
Подпишитесь на рассылку обновлений по корпоративному праву и вы точно ничего не пропустите!

23 Авг 2018

Как выйти из общества, если устав запрещает?

Рубрика: Другое

Представим ситуацию, когда у одного из совладельцев возникло желание покинуть бизнес, получив стоимость своей части. Рассмотрим, какие тут могут быть варианты.

Представим ситуацию, когда у одного из совладельцев возникло желание покинуть бизнес, получив стоимость своей части. Причины могут быть разные: назревающий корпоративный конфликт, плохие результаты работы компании, сложная экономическая обстановка. А устав компании запрещает выход из корпорации. Однако если один из партнеров все же захочет изъять свой капитал из бизнеса и использовать его в другом деле, он сможет это сделать. Ведь свободу предпринимательства никто не отменял. Вопрос лишь в том, сколько усилий и времени придется на это потратить. Рассмотрим, какие тут могут быть варианты.

Вариант первый: вписать в устав возможность покинуть компанию

Этот способ решить проблему – наименее сложный и очевидный. Но он возможен только в том случае, когда остальные компаньоны не против «отпустить» своего коллегу с соответствующими выплатами, а вся проблема лишь в пункте устава.

Для решения проблемы нужно предпринять следующее: единогласно принять решение об изменении устава, исключив из него пункт о запрете на выход соучредителей. Далее следует действовать по стандартной процедуре выхода из компании: обратиться к нотариусу для оформления заявления о выходе, передать документы руководителю компании и получить действительную стоимость своей части бизнеса.

Вариант второй: продажа доли

Это актуально, если остальные партнеры не соглашаются менять устав в части выхода участников, однако пункты устава позволяют продать часть бизнеса сторонним покупателям.

При таком положении дел понадобится внимательно изучить устав: какие там установлены правила продажи долей сторонним лицам.

Если прописано преимущественное право покупки других соучредителей или самого юрлица, необходимо перед продажей информировать их о своих намерениях, передав в общество оформленную у нотариуса оферту (ч. 5 ст. 21 ФЗ-14). Если остальные совладельцы компании пожелают приобрести долю, это несколько облегчает задачу.

Но логично предположить, что раз партнеры не согласны поменять устав и дать возможность покинуть компанию, то они не согласятся и выкупать долю.

Поэтому после передачи оферты необходимо выждать срок, определенный для преимущественного права приобретения доли. Этот срок составляет минимум 30 дней для соучредителей и 7 дней для компании (считая с того момента, когда закончился срок преимущественного права покупки у совладельцев бизнеса), но в уставе могут быть обозначены и более длительные сроки. Эти формальности придется соблюдать, даже если заранее ясно, что компаньоны не намерены покупать долю. Только после этого можно подписывать договор со сторонним покупателем.

Вариант третий: выкуп доли компанией

Этот вариант актуален при следующем раскладе: положения устава запрещают покинуть общество и одновременно запрещают продавать свою часть бизнеса сторонним лицам либо на это требуется согласие других партнеров, которое они не дают. Но это не значит, что рвущийся на свободу партнер будет теперь навечно оставаться совладельцем компании.

Итак, если компаньоны не соглашаются сами приобрести долю, а выход из компании и покупка доли третьими лицами не допускается уставом, тут придется требовать выкупа части бизнеса самой компанией в порядке ч. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО». И корпорация обязан будет такое требование исполнить и выплатить уходящему соучредителю реальную стоимость его части бизнеса. Подтверждающим примером может служить Постановление Десятого ААС от 18.12.2014 по делу № А41-7112/2014, правильность которого подтверждена Верховным судом. В этом деле как раз сложилась ситуация, где все запрещено: и выход, и продажа долей «на сторону». Соучредители, желающие расстаться с бизнесом, предлагали свои доли партнерам, а затем компании, но на все получили отказ. Путем долгих судебных разбирательств им все же удалось расстаться с корпорацией и получить стоимость долей.