Правовые последствия недействительности решений собрания акционеров

Вопросы недействительности решений собрания акционеров чаще всего описываются в юридической литературе вкупе с вопросами о недействительности сделок. Несомненно, нельзя не отметить тот факт, что многие положения о недействительности сделок имеют свое распространение на недействительность решения собраний акционеров.

Пожалуй, наиболее ярким примером является аналогия деления решений на ничтожные и оспоримые – такое деление фактически совпадает с тождественными понятиями в отношении сделок. Согласно общему правилу, правовые последствия возникают в случае соответствия требованиям закона решения собрания.

Необходимо отметить, что решение собрания обязательно для всех лиц, которые имели возможность принятия в нем участия, а не только для лиц фактически участвовавших, что определяет его, так называемый, локально-публичный правовой характер. То есть корпоративный интерес в таком случае по понятным причинам ставится выше над частным интересом участника общества.

Таким образом, любое проявление частного интереса в таком случае юридически не окажет никакого эффекта, что позволяет нам отнести решения собраний к коллективным правовым актам субъектов правоотношений.

Среди ученых-цивилистов существует мнение о необходимости определений последствий решения собрания акционеров в каждом конкретном случае отдельно, учитывая при этом все сопутствующие обстоятельства дела. Действительно, данная точка зрения представляется целесообразной, однако тут же нужно отметить прямого необходимость указания в законе таких последствий.

Так, согласно действующему законодательству, признание отдельно обжалуемого решения собрания акционеров об одобрении крупных сделок недействительным не влечет за собой автоматического признания недействительности данных сделок. А в случае признания недействительным решения о выпуске дополнительных акций общества, автоматически не будут признаны недействительными уже выпущенные и прошедшие государственную регистрацию акции.

Анализируя приведенный пример с выпуском акций, можно прийти к выводу, что правовые последствия решения собрания акционеров по своей сути являются частью сложного юридического состава, который необходим для формирования конкретных юридических отношений.

Так, недействительность решения общего собрания акционеров о выпуске дополнительных акций может послужить только поводом для возбуждения отдельного иска о признании этого выпуска недействительным наряду с другими фактическими обстоятельствами.

Наиболее распространенные последствия недействительности решений собрания акционеров

Анализируя действующее законодательство и судебную практику, можно выявить несколько наиболее распространенных последствий недействительности решений собрания акционеров.

• Последствия, прекращающие действия, основанные на принимаемом решении

Так, если судом будет признано недействительным решение акционеров о выплате дивидендов, то такие выплаты будут признаны неосновательным обогащением стороны, что говорит о необходимости возврата их АО.

• Правовосстановительные последствия

К таким последствиям можно отнести согласие общество на уступку доли в уставном капитале, которое должно быть получено в течение 30 дней с момента обращения к обществу.

• Реорганизационные последствия

Акционеры, принявшие решения о реорганизации общества, вполне возможно могут изменить свои намерения в дальнейшем. Однако принятое ими решение не будет недействительным только по этому основанию. Внутри общества имеет место правопреемство, благодаря которому принятые ранее решения будут иметь силу;

• Последствия решений, влияющих на права и законные интересы третьих лиц

Наиболее распространенным примером в данной категории является решение общества, впоследствии признанное судом недействительным, в результате которого был избран директор (или генеральный директор) данного общества.

Если данный единоличный орган, имеющий право действовать от имени общества без доверенности, до момента вступления в силу решения суда о недействительности решения о его избрании на данную должность успел заключить сделки с контрагентами общества, то решение о действительности таких сделок должно быть принято на основании фактического отношения самого общества к таким сделкам.

• Последствия решения общества в отношении его органов управления

Говоря о таких решениях АО, необходимо отметить, что ограничение прав совета директоров (органа, наиболее часто отвечающим за общее руководство деятельностью АО) будет считаться неправомерным.