Утрата доли в ООО

Владельцы бизнеса могут даже не подозревать, что давно уже перестали иметь отношение к своей компании в юридическом смысле. Узнав об этом случайно – из выписки ЕГРЮЛ или в рамках судебного процесса, обманутый владелец компании пытается вернуть свою часть бизнеса, но не всегда это удается. В статье мы расскажем, как можно лишиться доли участия в обществе, удастся ли ее вернуть и как избежать таких ситуаций.

Кража доли через подделку документов

Это один из наиболее распространенных способов лишить совладельца компании его доли в бизнесе. Такой способ кражи долей был весьма легко осуществим в то время, когда не требовалось нотариально удостоверять документы, связанные с изменением состава участников (договоры купли-продажи долей, заявления о выходе из ООО и т.д.).

Проблема в том, что пострадавшие участники узнают о краже доли, как правило, спустя значительное время, поэтому и практика по «донотариальным» кражам долей будет еще актуальна некоторое время.

Приведем типичный пример: Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.05.2015 по делу N А73-6617/2014. Соучредители владели долями в компании по 50%, уставной капитал составлял 10 000 рублей. Один из участников решил избавиться от компаньона по следующей схеме: в общество был принят новый соучредитель со вкладом 1000 рублей, от имени истца было подделано заявление о его выходе из общества, доля истца сначала перешла к обществу, затем – к новому участнику. Эти изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

События происходили в 2011 году, а истец обратился в полицию в 2013 году. Был установлен факт подделки подписи истца на документах об изменении состава участников, но уголовное дело в отношении недобросовестного компаньона прекратили, поскольку сроки давности истекли.

В арбитраже ответчик пытался доказать, что истец не оплатил свою долю, поскольку деньги в оплату уставного капитала вносились через ответчика, но суд не счел это оплатой уставного капитала за счет средств только ответчика. Не удалось документально подтвердить и увеличение уставного капитала до 20 000 рублей, о котором утверждал ответчик. Доля истца была оплачена полностью, несмотря на попытки утверждать обратное.

Установленные полицией факты легли в основу решения суда, которым право истца на 50% в уставном капитале было восстановлено.

Через подделывание подписи участники лишились долей в компании и в этих делах: Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.11.2014 по делу N А58-2021/2012, Постановление Семнадцатого ААС от 17.04.2017 по делу № А60-28494/2016.

Введение правил о нотариальном удостоверении перехода прав на доли существенно сократило возможность таких злоупотреблений. Теперь такие схемы кражи долей возможны при подделке подписи и печати нотариуса или при участии недобросовестного нотариуса. Конечно, это сложнее, чем подделать подписи участников, но такие варианты нельзя исключать.

Корпоративный конфликт

Корпоративный конфликт среди участников также может послужить причиной утраты прав на долю в компании. В Постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу N А51-6995/2013 описана ситуация, когда двух участников по иску остальных исключили из общества, их доли перешли к обществу, были несколько раз проданы. А затем итоговым судебным актом исключение истцов из общества было признано неправомерным. Соответственно, и вся цепочка сделок по продаже долей была признана недействительной, несмотря на добросовестность приобретателей, а права истцов на утраченные доли были восстановлены.

Особенностью такой ситуации является то, что спорные доли несколько раз отчуждались добросовестным приобретателям, но все эти сделки оказались недействительны в силу специальной нормы 14-ФЗ «Об ООО»: ч. 17 ст. 21. Эта норма устанавливает приоритет прав изначального владельца доли, который лишился ее не по своей воле. Поэтому суд и лишает права на долю даже тех лиц, которые не знали в момент покупки о нарушении прав истцов.

Почему может не удастся вернуть долю через суд?

В приведенных выше примерах участникам удалось восстановить свои права. Но весьма часто арбитраж отказывает в восстановлении прав на долю из-за пропуска срока исковой давности. В этом случае даже очевидным образом обманутый участник не сможет восстановить свои права.

Характерным примером такой ситуации является Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.07.2015 по делу А79-3296/2014. Доля истца в размере 50% по поддельному договору купли-продажи перешла к другим лицам еще в 2006 году. Истец об этом узнал из выписки из ЕГРЮЛ, полученной в 2012 году, и подал иск о возврате доли. Арбитраж отказал в иске в связи с пропуском срока исковой давности, который на основании ст. 196 ГК РФ, ч. 17 ст. 21 ФЗ «Об ООО» составляет 3 года.

По мнению арбитров, три года следовало отсчитывать с момента проведения общего годового собрания участников, прошедшего в апреле 2007 года. Ведь в соответствии со ст. 8 ФЗ «Об ООО», участник общества не только имеет корпоративные права, но и несет обязанности, в частности, должен участвовать в деятельности компании, в подведении годовых итогов. А истец около 6 лет не интересовался деятельностью фирмы, что нельзя расценивать как разумное и добросовестное поведение. Обманутый участник говорил, что помогал компании оформить права на автомойку, но не смог это доказать. Поскольку истец «проспал» все сроки, он ничего уже не мог сделать.

Что предпринять, чтобы не лишиться доли?

Главным правилом, которое поможет избежать таких плачевных ситуаций, это – «не спать». Даже если все стабильно, бизнес приносит доходы, делом управляют другие компаньоны, не стоит расслабляться. Сейчас не составляет труда заглянуть на сайт налоговой инспекции и проверить выписку – нет ли там изменений состава участников.

Повышенную внимательность следует проявить при малейших признаках разногласий с партнерами и тем более – в ситуации очевидного корпоративного конфликта.

Стоит интересоваться, как у компании идут дела и хотя бы раз в год участвовать в собраниях. Даже при пассивном владении долей в компании эти действия продемонстрируют другим партнерам заинтересованность в делах.

Если же обнаружилось, что долей владеют другие лица, то остается только как можно скорее обратиться в суд и в полицию, доказывая свои права на часть бизнеса.