Разбираем особенности добровольной ликвидации компании. Идеальная модель ликвидации юридического лица и как на самом деле происходит на практике. Законодательная база и основные этапы добровольной ликвидации компании с пояснениями юристов.

У всех они свои. И для того, чтобы снять с себя это бремя, владельцы компаний прибегают к разным способам. Один из этих способов, как его любят называть в сети Интернет, называется "добровольная ликвидация".

Согласно ГК РФ, "Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам".

Сам термин "добровольная ликвидация" не отражен в ГК РФ, и является скорее адаптацией нормы закона для неспециалистов. В ст. 61 ГК РФ мы видим два вида ликвидации юридического лица:

ликвидация по решению учредителей (участников), в народе "добровольная";
ликвидация по решению суда, в народе "принудительная".

Нас в данный момент интересует именно ликвидация по решению учредителей (или участников). Кстати говоря, почему в законе такое разделение? А все просто. В коммерческих организациях учредители есть только на момент создания юридического лица. После создания они становятся участниками. А в некоммерческих все дальнейшие решения о судьбе компании принимают именно учредители, поскольку участников там нет.

Итак, в чем заключается ликвидация по решению участников компании. Разобьём весь процесс на этапы:

1. Принимается решение о ликвидации. Согласно пп. 11, п. 2 ст. 33 ФЗ "Об ООО", это решение принимается на общем собрании участников, единогласно;

2. Тем же решением (или другим, кому как удобно) назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия. Разницы никакой, вопрос скорее в объеме работ, которые им придется проделать, отсюда и необходимость в одном или нескольких ликвидаторах;

3. Составляется уведомление о начале ликвидации. А также, можно отдельно, а можно одновременно, о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. И подается в регистрирующий орган. Если все составлено правильно, регистрирующий орган (инспекция ФНС) вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ;

4. После этого необходимо подать публикацию в Вестник государственной регистрации. Примерное содержание: "Обществом принято решение о ликвидации, требования кредиторов принимаются по такому-то адресу в течение [минимум] двух месяцев";

5. После публикации в Вестнике два месяца принимаются претензии кредиторов;

6. Если никто претензий не заявил, долги считаются прощенными (что, теоретически, влечет за собой доначисление налога с прибыли, но по факту такого не бывает). Если претензии заявлены, значит долг придется выплачивать. В любом случае составляется промежуточный ликвидационный баланс, на котором отражаются текущее состояние дел в обществе. О составлении промежуточного ликвидационного баланса сообщается в регистрирующий орган;

7. Если имущества и средств хватает для погашения задолженностей — имущество продается, дебиторская задолженность взыскивается, кредиторская задолженность погашается. Если не хватает — необходимо из процедуры ликвидации переходить в процедуру банкротства;

8. После расчета с кредиторами остатки средств распределяются между участниками, банковские счета закрываются, составляется ликвидационный баланс. О составлении ликвидационного баланса и о прекращении деятельности сообщается в регистрирующий орган. При отсутствии каких-либо претензий налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности;

9. Документы ликвидированного общества сдаются в архив, печать уничтожается.

Это, так сказать, идеальная модель ликвидации компании. По факту так практически не происходит. И вот почему:

1. При больших оборотах ликвидируемой компании высока вероятность назначения выездной налоговой проверки. Которая, скорее всего, найдет, за что можно доначислять неуплаченную налоговую задолженность;

2. Если кредитор ликвидируемой компании инициирует судебный процесс по взысканию задолженности — ликвидацию компании приостановят до завершения процесса;

3. Ликвидация чаще используется как ступень к другой цели — банкротству ликвидируемого должника по упрощенной системе.

Однако, если компания на "упрощенке", с небольшим оборотом, без долгов — то ликвидация по решению участников вполне имеет место быть.

Понравилась статья? Поделитесь: