03 Апр 2023
Рубрика: Ликвидация
У всех они свои. И для того, чтобы снять с себя это бремя, владельцы компаний прибегают к разным способам. Один из этих способов, как его любят называть в сети Интернет, называется "добровольная ликвидация".
Согласно ГК РФ, "Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам".
Сам термин "добровольная ликвидация" не отражен в ГК РФ, и является скорее адаптацией нормы закона для неспециалистов. В ст. 61 ГК РФ мы видим два вида ликвидации юридического лица:
Нас в данный момент интересует именно ликвидация по решению учредителей (или участников). Кстати говоря, почему в законе такое разделение? А все просто. В коммерческих организациях учредители есть только на момент создания юридического лица. После создания они становятся участниками. А в некоммерческих все дальнейшие решения о судьбе компании принимают именно учредители, поскольку участников там нет.
Итак, в чем заключается ликвидация по решению участников компании. Разобьём весь процесс на этапы:
1. Принимается решение о ликвидации. Согласно пп. 11, п. 2 ст. 33 ФЗ "Об ООО", это решение принимается на общем собрании участников, единогласно;
2. Тем же решением (или другим, кому как удобно) назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия. Разницы никакой, вопрос скорее в объеме работ, которые им придется проделать, отсюда и необходимость в одном или нескольких ликвидаторах;
3. Составляется уведомление о начале ликвидации. А также, можно отдельно, а можно одновременно, о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. И подается в регистрирующий орган. Если все составлено правильно, регистрирующий орган (инспекция ФНС) вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ;
4. После этого необходимо подать публикацию в Вестник государственной регистрации. Примерное содержание: "Обществом принято решение о ликвидации, требования кредиторов принимаются по такому-то адресу в течение [минимум] двух месяцев";
5. После публикации в Вестнике два месяца принимаются претензии кредиторов;
6. Если никто претензий не заявил, долги считаются прощенными (что, теоретически, влечет за собой доначисление налога с прибыли, но по факту такого не бывает). Если претензии заявлены, значит долг придется выплачивать. В любом случае составляется промежуточный ликвидационный баланс, на котором отражаются текущее состояние дел в обществе. О составлении промежуточного ликвидационного баланса сообщается в регистрирующий орган;
7. Если имущества и средств хватает для погашения задолженностей — имущество продается, дебиторская задолженность взыскивается, кредиторская задолженность погашается. Если не хватает — необходимо из процедуры ликвидации переходить в процедуру банкротства;
8. После расчета с кредиторами остатки средств распределяются между участниками, банковские счета закрываются, составляется ликвидационный баланс. О составлении ликвидационного баланса и о прекращении деятельности сообщается в регистрирующий орган. При отсутствии каких-либо претензий налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности;
9. Документы ликвидированного общества сдаются в архив, печать уничтожается.
Это, так сказать, идеальная модель ликвидации компании. По факту так практически не происходит. И вот почему:
1. При больших оборотах ликвидируемой компании высока вероятность назначения выездной налоговой проверки. Которая, скорее всего, найдет, за что можно доначислять неуплаченную налоговую задолженность;
2. Если кредитор ликвидируемой компании инициирует судебный процесс по взысканию задолженности — ликвидацию компании приостановят до завершения процесса;
3. Ликвидация чаще используется как ступень к другой цели — банкротству ликвидируемого должника по упрощенной системе.
Однако, если компания на "упрощенке", с небольшим оборотом, без долгов — то ликвидация по решению участников вполне имеет место быть.
Регистрация бизнеса
Юридические услуги
2006 - 2016. “Право Роста”
Профессиональный юридический и бухгалтерский консалтинг для бизнеса и физических лиц под ключ