Реорганизация компании завершилась. Что дальше?

Юридическое завершение реорганизации – лишь один из этапов реструктуризации бизнеса. Дальше следует подумать о том, как переоформить на правопреемника собственность, права, трудовые и договорные отношения.

Переоформление прав на объекты недвижимости

Ни универсальное правопреемство (при слиянии и присоединении), ни правопреемство на основании передаточного акта (в случае разделения и выделения) не влечет «автоматической» перерегистрации права собственности на объекты недвижимости в органах Росрегистрации. Не случается это даже при преобразовании, в котором, как говорится в ч. 5 ст. 58 ГК РФ, и вовсе не передаются права и обязанности.

После реорганизации ситуация с собственностью на недвижимое имущество выглядит так: на объекты имеются «старые» свидетельства или выписки из ЕГРП о собственности юридических лиц, уже прекративших свое существование. Объекты указаны также в передаточном акте (во всяком случае, это необходимо было сделать). Новое либо оставшееся по итогам реорганизации юрлицо вроде бы и обладает правом собственности на недвижимость в силу норм о реорганизации.

В ч. 2 ст. 69 нового ФЗ-218 «О государственной регистрации недвижимости» идет речь именно о том случае, когда переход права собственности случился в силу закона. Право собственности на объекты недвижимости признается юридически действительным и без регистрации в ЕГРН, а регистрация права осуществляется по желанию правообладателя.

Но в ч. 3 ст. 69 ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» сказано, что если в последующем понадобится зарегистрировать переход права, ограничения и обременения, сделку, то сначала придется произвести регистрацию прав, возникших в силу закона. На практике это выглядит следующим образом: если компания после реорганизации не собирается производить действий с объектами недвижимости (продавать, обременять ипотекой, сдавать в аренду), то права собственности на правопреемствующее юрлицо можно и не переоформлять. Но если понадобится что-то продать, заложить, сдать в аренду, следует помнить, что сначала объекты придется перерегистрировать на организацию-правопреемника.

Переоформление объектов интеллектуальной собственности

В ст. 1241 ГК РФ указано, что права на объекты интеллектуальной собственности переходят без договора в случае реорганизации.

Условно разделим объекты интеллектуальной собственности (объекты ИС) на два типа: те, которые не требуют регистрации в Роспатенте, и те, которые подлежат регистрации.

В первую категорию входят, например, права, смежные с авторскими. Переход таких объектов ИС к правопреемнику подтверждается следующими документами: договором о передаче объекта ИС между автором и юрлицом-правопредшественником, передаточным актом, в котором указаны эти объекты ИС, и документами, подтверждающими регистрацию реорганизации в ФНС. Правопреемнику достаточно иметь все эти документы, чтобы подтвердить свои права в отношении объекта ИС.

Иначе обстоит дело с теми объектами ИС, которые подлежат регистрации в Роспатенте (товарные знаки, патенты и пр.). Так, реорганизовавшееся юрлицо, которому принадлежали права на объекты ИС, перестало существовать (присоединилось, слилось с другими юрлицами, преобразовалось). А правопреемник еще не зарегистрировал перешедшие к нему права в Роспатенте. Возникает временной лаг, когда права на объекты ИС «подвисают».

В этот промежуток их можно использовать ограниченно, без возможности отчуждать, передавать по лицензионному договору и т.п. В этой ситуации права на объекты ИС пребывают в уязвимом состоянии: конкуренты могут попытаться прекратить их охрану.

Поэтому компании-правопреемнику следует незамедлительно озаботиться перерегистрацией прав на объекты ИС. Для этого нужно представить в Роспатент документы о правопреемство и завершении реорганизации. Эти же действия следует предпринять и в отношении заявок, которые еще не «превратились» в патенты, товарные знаки и т.п.

Не стоит забывать и про доменное имя, если сайт компании-правопредшественника будет использоваться после реорганизации. Нужно обратиться к регистратору доменного имени и представить заявление о смене обладателя домена и документы о реорганизации и правопреемстве по домену (его тоже стоило указать в передаточном акте среди нематериальных активов).

Переоформление лицензий

Если юрлицо-правопреемник будет осуществлять те же виды лицензируемой деятельности, что и правопредшественник, придется озаботиться вопросом переоформления или получения лицензий заново.

Посмотрим на общие нормы ФЗ-99 «О лицензировании отдельных видов деятельности». В п. 3 ч. 13 ст. 20 Закона о лицензировании сказано, что действие лицензии прекращается в случае прекращения существования юрлица, за исключением случаев преобразования, а также слияния, если у всех участвующих в слиянии юрлиц имеются одинаковые лицензии.

В ч. 1 ст. 18 Закона о лицензировании допускается переоформление лицензии в случае преобразования. Правопреемник должен подать новые сведения о лицензиате не позднее 15 рабочих дней с момента завершения реорганизации. При выполнении этого условия деятельность продолжается на основании «старой» лицензии до переоформления лицензии на правопреемника.

О возможности переоформления лицензии при слиянии юрлиц с одинаковыми лицензиями, в ст. 18 Закона о лицензировании ничего не сказано. Но поскольку действие лицензии в силу п. 3 ч. 13 ст. 20 Закона не прекращается, следует полагать, что она также подлежит переоформлению, а не получению заново.

В остальных случаях юрлицу-правопреемнику придется заново оформлять лицензию на вид деятельности, осуществлявшийся правопредшественниками. Чтобы не допустить значительного перерыва в ведении лицензируемой деятельности, нужно сразу после реорганизации подавать документы на получение новой лицензии. Это возможно, если правопреемник будет соответствовать лицензионным требованиям по итогам реорганизации (наличие оборудования, работников, помещений и т.п.).

О переоформлении лицензий говорится и в отраслевых законах, тут правила могут отличаться от норм Закона о лицензировании (например, ст. 35 ФЗ-126 «О связи», ч. 11 ст. 19 ФЗ-171 «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции»).

Ввиду специфики оформления каждого вида лицензии перед началом реорганизации стоит изучить отраслевые особенности и проконсультироваться у представителей органа, выдавшего лицензию или разрешение, о порядке переоформления документов на правопреемника.

Переоформление трудовых отношений

В соответствии с ч. 5 ст. 75 ТК РФ, реорганизация не является основанием для прекращения трудовых отношений. Ч. 6 данной статьи дает работнику право отказаться от работы в компании-правопреемнике. При этом законодательство не требует от работодателя уведомлять работников о реорганизации, но лучше это сделать, чтобы сотрудники знали о происходящем и могли либо отказаться от продолжения отношений, либо остаться работать у правопреемника работодателя.

На практике это обычно делается по аналогии со ст. 74 ТК РФ – письменно за два месяца до предполагаемой даты реорганизации. Возможно, некоторые работники не захотят продолжить трудовые отношения, и тогда они прекращаются на основании п. 6 ст. 77 ТК РФ.

Следующий вопрос – как отразить факт реорганизации в трудовом договоре и трудовых книжках. Относительно трудовых договоров существует два мнения:

1. 1) Нужно заключить с работниками дополнительные соглашения в связи с реорганизаций;

2. 2) Заключать допсоглашения не нужно.

Если руководствоваться исключительно нормами права, то закон не требует заключать допсоглашения с сотрудниками. Для «красоты оформления» это можно делать, если численность работников невелика либо на это есть установка руководства компании.

Гораздо важнее отразить факт реорганизации в трудовых книжках. В Инструкции по заполнению трудовых книжек (утв. Постановлением Минтруда No 69 от 10.10.2003 г.) прямо не говорится о том, какую информацию вносить в трудовую книжку при реорганизации. По сложившейся практике предлагается действовать по аналогии со сменой наименования организации, руководствуясь п. 3.2. Инструкции: вносится запись о реорганизации и о документе-основании реорганизации.

Переоформление договоров с контрагентами

Исходя из норм ГК, договорные отношения в случае реорганизации не требуют заключения дополнительных соглашений. На практике ситуация может выглядеть по-разному: кому-то из контрагентов достаточно подтвердить документально факт реорганизации, а кто-то непременно захочет подписать соглашение об изменении наименования и реквизитов в связи с реорганизацией. Особенно придирчивы к нюансам оформления госорганы: они могут отказаться принимать платежи или продукцию по договору без заключения соглашения о реорганизации.

Не стоит в этом отказывать контрагентам, ведь условия договора не меняются, а ясности в оформлении договорных отношений будет больше. Можно разработать типовой шаблон такого соглашения и предлагать контрагентам его заполнить.

Особенно важно для контрагентов заключать такие допсоглашения в случае разделения и выделения, чтобы у контрагента, помимо передаточного акта, подтверждающего переход договорных отношений к правопреемнику, был двусторонний документ об изменении стороны в договорных отношениях.

Прочие действия по переоформлению

В статье рассмотрены наиболее существенные аспекты постреорганизационного переоформления. Кроме вышеописанного, нужно будет переоформлять множество иных документов: страховые полисы, разрешения, проектную документацию, автотранспорт и т.д. Тут следует руководствоваться общим алгоритмом действий: собирать пакет документов о реорганизации и правопреемстве и предоставлять в уполномоченный орган, уточняя в нем нюансы переоформления.