За что госорганы могут принудительно ликвидировать компанию

Ликвидация юридических лиц в судебном порядке за грубые нарушения при создании и функционировании – один из способов санации ЕГРЮЛ, который активно применяют в первую очередь налоговые органы. Но далеко не каждая компания готова прекратить свое существование по требованию госоргана.

В этой статье мы расскажем, за какие серьезные нарушения могут исключить из ЕГРЮЛ действующую компанию, как суды оценивают серьезность нарушения и что можно предпринять в такой ситуации.

Общие основания

Общие основания принудительной ликвидации за нарушения установлены в п. 1 и 3 ч. 3 ст. 61 ГК РФ:

• Признание регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с грубыми нарушениями закона при его создании, если нарушения невозможно устранить;

• Ведение юридическим лицом противозаконной, антиконституционной деятельности, совершение неоднократных и серьезных нарушений норм права.

Другие (специфические) основания судебной ликвидации указаны в п. 2 и 4 ч. 3 ст. 61 ГК РФ: отсутствие лицензии, членства в СРО, внеуставная деятельность благотворительных фондов, общественных организаций. В данной статье мы не будем затрагивать эти основания.

С иском о принудительном упразднении юридического лица по общим основаниям могут обратиться государственные и муниципальные органы в зависимости от их сферы регулирования. Это в первую очередь ФНС (ч. 2 ст. 25 ФЗ «О регистрации юрлиц и ИП»), но истцами могут быть и другие органы: антимонопольная служба (ч. 1 ст. 34 ФЗ «О защите конкуренции»), Госжилинспекция (п. 2 ч. 6 ст. 20 Жилищного кодекса) и т.д.

Поскольку принудительная ликвидация возможна только через суд, ключевое значение в оценке нарушений и возможности их устранения имеет судебная практика. Рассмотрим несколько характерных случаев.

Нарушения, связанные с адресом юридического лица

Постановление Второго ААС от 23.09.2015 N 02АП-5183/2015 по делу N А28-159/2015. ИФНС установила, что общество не находится по адресу, указанному при регистрации. Инспекторы обследовали здание, указанное в качестве адреса, и не обнаружили там компанию. Допросили собственника здания, который подтвердил, что сдавал его в аренду юридическому лицу, но потом договор был расторгнут, организация в здании уже не находится.

Поскольку общество сдавало отчетность, налоговики не могли признать его недействующим и исключить из ЕГРЮЛ. Поэтому инспекция обратилась с иском об упразднении общества в связи с грубыми нарушениями (п. 3 ч. 3 ст. 61 ГК РФ): компания не сообщила свой новый адрес, допустив существование в ЕГРЮЛ недостоверных сведений. Суд предпринял все возможные меры для поиска юрлица: известил и организацию, и единственного учредителя по нескольким адресам, но безрезультатно. В итоге суду ничего не оставалось, как ликвидировать компанию.

Постановление Седьмого ААС от 29.02.2016 N 07АП-12821/2015 по делу N А45-11275/2015. А в этом деле ликвидируемое общество заняло активную позицию. Организация работала по месту своего обособленного подразделения. Налоговый орган выходил с проверкой и зафиксировал отсутствие организации по адресу регистрации, опросил собственника квартиры, где зарегистрировано общества.

Владелец квартиры отказался предоставлять информацию. Инспекция рекомендовало обществу внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении адреса, но компания этого не сделала, никак не объяснив причины бездействия учредителя. В арбитраж явился представитель обособленного подразделения компании и утверждал, что подразделение не может повлиять на головную организацию и заставить ее внести сведения в ЕГРЮЛ, а активное функционирование организации (в лице подразделения) не дает оснований ее ликвидировать. Но, несмотря на эти доводы, суд удовлетворил иск о ликвидации общества.

Постановление Десятого ААС от 13.09.2016 N 10АП-11140/2016 по делу N А41-16823/16. В этом деле ИФНС установила отсутствие общества по адресу регистрации и обратилась в арбитраж о его ликвидации.

Суд первой инстанции решил общество ликвидировать, посчитав недостоверные сведения об адресе существенным нарушением. При этом инспекция и суд не предлагали юрлицу внести актуальную информацию в ЕГРЮЛ. Общество это сделало по своей инициативе после вынесения решения. Апелляция решение отменила, поскольку компании не предлагалось сообщить свой новый адрес, к тому же ответчик сам это сделал.

Апелляционный суд указал, что нельзя ликвидировать компанию только по формальным причинам, и в данном случае нарушение было вполне устранимо, что организация и продемонстрировала своим поведением.

Ликвидация за «массовое» присоединение

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 N 10АП-11140/2016 по делу N А41-16823/16. Компания занималась явно незаконной деятельностью: в течение нескольких месяцев она присоединила десятки юридических лиц без фактической передачи документации, прав и обязанностей.

Присоединенные компании имели многочисленные нарушения: задолженность по налогам, непредставление отчетности, бездействие по запросам госорганов. Само общество тоже имело долги по налогам, а его деятельность по систематическому присоединению «пустых» юрлиц была квалифицирована как злоупотребление правом, поскольку не имела реального экономического содержания. Суд согласился с позицией регистрирующего органа о наличии существенных нарушений в деятельности ответчика, и постановил ликвидировать недобросовестную компанию.

Ликвидация из-за уменьшения чистых активов не удалась

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.07.2015 N Ф05-9431/2015 по делу N А41-74388/14. ИФНС пыталась упразднить юридическое лицо по той причине, что его чистые активы приобрели отрицательное значение, а уставный капитал при этом составлял 100 000 рублей.

Формально говоря, в соответствии с ч. 4 ст. 90 ГК РФ это являлось нарушением и основанием для судебной ликвидации компании. Но суды трех инстанций отказали инспекции в требованиях и не стали ликвидировать общество, поскольку оно являлось действующим юрлицом, не имело задолженности, вело хозяйственную деятельность. Суды указали, что нельзя ликвидировать компанию только по этому формальному основанию.

Аналогичная позиция суда отражена и в этом судебном акте: Постановление Пятнадцатого ААС от 15.08.2016 N 15АП-10849/2016 по делу N А32-4235/2016. Тут суд отметил, что отрицательные чистые активы дают учредителям общества повод принять меры по улучшению финансового положения компании. Поэтому такое формальное нарушение (при отсутствии долгов по обязательным платежам и перед кредиторам) вполне устранимо и не может быть единственным поводом к судебной ликвидации.

Как уберечь компанию от принудительной ликвидации

В первую очередь следует уделять внимание взаимодействию с налоговым органом при смене адреса. Даже если организация переехала, не изменив юридический адрес, лучше сделать это с опозданием, чем подвергнуть компанию угрозе исчезновения. Большой риск в том, что ИФНС может обратиться в суд, а общество об этом и не узнает по новому адресу. Когда дело уже дошло до судебного разбирательства, компании нужно как можно скорее подать сведения о регистрации по новому месту нахождения.

Стоит позаботиться о компании и при отрицательной величине чистых активов. Только по этой причине суд не прекратит существование юрлица. Но если появится задолженность перед бюджетом или другие нарушения правовых норм, суд может учесть эти факторы в совокупности и ликвидировать организацию.

Интересен случай с ликвидацией общества из-за массового присоединения других юрлиц. Очевидно, что дело там было нечисто и таким способом заметались следы отмывочных схем или тому подобных махинаций с использованием однодневок. Но настораживает применение судом сразу нескольких оценочных понятий: «злоупотребление правом», «разумная реорганизация», «пренебрежительное отношение к функциям контролирующих органов». Поэтому даже добросовестным компаниям следует внимательно относиться к взаимодействию с контролирующими органами: своевременно предоставлять отчетность, отвечать на запросы, не допускать долгов по налогам и обязательным взносам.