Основные правовые особенности уставного капитала акционерного общества

Уставной капитал акционерного общества – одно из центральных его составляющих. Уставной капитал в рамках АО выполняет базовую, гарантийную и распределительную функции. Вопросы формирования уставного капитала, а также его значение для деятельности организации в дальнейшем остаются актуальными благодаря частым изменениям в законодательстве.

Уставной капитал и имущество акционерного общества

Уставной капитал, не смотря на свое сходство с понятием «имущества акционерного общества», не стоит путать с последним понятием. Изначально при учреждении юридического лица уставной капитал, действительно, совпадает с имуществом АО, однако в дальнейшем происходит неизбежный разрыв данный концептов, и уставной капитал закрепляется в записях по балансу юридического лица, находя свое отражение в его пассиве.

Имущество юридического лица при этом изначально отражается как в активе, так и в пассиве, что также определяет разницу между двумя этими понятиями. Кроме того, в процессе развития акционерного общества принадлежащее ему имущество растет, в отличие от остающегося неизменным уставного капитала.

Довольно распространенной на практике ситуацией является то, что акционерное общество юридически не обладает никаким иным имуществом, за исключением уставного капитала. Здесь необходимо напомнить, что в соответствии с существующим законодательством, минимальный уставной капитал непубличного акционерного общества равняется 10 тысячам рублей, а публичного – 100 тысячам, что, несомненно, не может гарантировать собой права кредитор в достаточной степени.

Проведя анализ мнений аналитиков права, можно отметить распространенное мнение о том, что Гражданский Кодекс РФ в ряде норм содержит правила, нацеленные на включение реального имущества, которое подлежит денежной оценке, в уставной капитал АО.

Эти нормы не несут в себе цель приравнять два смежных понятия, но направлены на то, чтобы на момент внесения вкладов (вне зависимости, совпадает ли данный период времени с организацией АО или имеет место позже) стоимость уставного капитала в пассиве совпадала со стоимостью имущества АО в активе.

Идеально такое соответствие должно существовать на протяжении всего времени существования АО, для уверенности кредиторов в реальном обеспечении уставного капитала имуществом. На практике такое равное соотношение, однако вряд ли возможно с учетом постоянной изменчивости пассивов и активов.

Однако в случае оплаты уставного капитала неденежными средствами, а, например, специальным оборудованием, необходимо иметь в виду, что такое оборудование подлежит естественному износу, что приводит к снижению его стоимости. Данный фактор необходимо учитывать кредиторам.

Внесение и увеличение уставного капитала

Уставной капитал также является своего рода катализатором модификации инвестора в акционера АО. Акционеры АО, вкладывая деньги в общество, как минимум рассчитывают не потерять их, а как максимум приумножить вложенную сумму. Несмотря на то, что, по мнению судов, акционерная деятельность не является предпринимательской, а представляет собой иной вид разрешенной законом экономической деятельности, акционеры, как и само акционерное общество в отдельности, несут определенные риски.

При этом необходимо отметить, что наше законодательство позволяет акционерам поэтапно вкладывать денежные средства в уставной капитал. Такая опция призвана не только облегчить экономическое бремя акционеров, но и создать некие гарантии платежеспособности АО.

В соответствии со ст. 66.2 ГК РФ, до момента государственной регистрации АО, необходимо оплатить ¾ уставного капитала. Данная норма направлена, прежде всего, на защиту кредиторов от создания фиктивных АО. Однако, несмотря на некую предоставляемую защиту, кредиторам следует иметь в виду, что по факту деньги уставного капитала только что организованного АО могут быть потрачены на покрытие текущих расходов, что сводит к нулю гарантийную функцию данных средств.

Следующая норма, которая поэтапно регулирует формирование уставного капитала общества, является норма, закрепляющая переход акций к АО, в случае неполной оплаты акционерами в течение года с момента государственной регистрации общества (или в течение более короткого срока, если такой срок предусмотрен договором о создании общества).

Общество может распоряжаться полученными акциями либо путем их реализации, либо приняв решение об уменьшении своего уставного капитала, которое приведет к погашению данных акций. По акциям, перешедшим к обществу, не могут быть начислены дивиденды и не идет подсчет голосов.

В данном случае до сведения кредиторов и других заинтересованных лиц будет доведено, что акции общества не были оплачены в необходимые сроки, а общество, в свою очередь, не реализовав их и приняв решение об уменьшении уставного капитала, дает понять, что данные акции не были ничем обеспечены и никаких вложений в отношении этих ценных бумаг сделано не было.