Разбираем тонкости создания устава ООО при регистрации компании – на что обратить особое внимание. Рассматриваем положение о выходе из общества, продаже, залоге и правопреемстве долей. Как упростить процедурные вопросы и ускорить принятие решений.

При создании бизнеса уставу часто придают формальное значение: скачали шаблон, заполнили и отдали на регистрацию. Но готовые формы уставов не учитывают индивидуальный корпоративный профиль общества, что впоследствии может негативно сказаться на взаимоотношениях совладельцев бизнеса.

В то же время ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО», ФЗ-14) дает достаточный простор для корпоративного креатива в рамках диспозитивных норм о положениях устава. Такие нормы вы легко сможете опознать по словам «если иное не предусмотрено уставом общества» и т.п.

Посмотрим, какие положения наиболее актуальны для индивидуализации в уставе компании.

Положения о выходе из общества, продаже, залоге и соотношении долей

Возможность покинуть компанию, никого не спрашивая, закон «Об ООО» оставляет на усмотрение совладельцев компании. Соучредители могут установить в уставе запрет на выход участника из компании без согласия остальных (ст. 8, ст. 26 ФЗ-14). Аналогично можно запретить продавать доли сторонним лицам (ч. 2 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Это сделает компанию более закрытой и устойчивой. Но если уж один из партнеров не захочет участвовать в бизнесе, он сможет заставить общество выкупить его долю в порядке ст. 23 ФЗ-14.

Можно закрепить в уставе согласие участников на куплю-продажу долей внутри компании между самими компаньонами (ч. 2 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Это убережет юрлицо от концентрации блокирующей доли в руках одного совладельца.

Возможно установить порядок покупки долей собственниками компании при реализации их преимущественного права (ч. 4 ст. 21 ФЗ-14): не пропорционально долям участников, а, например, в одинаковом размере. Так, если в обществе остается 3 совладельца, продающаяся доля делится между ними на 3 равные части.

Передачу доли в залог стороннему лицу стоит прямо запретить в уставе или прописать согласие большинства или всех партнеров (ч. 1 ст. 22 ФЗ «Об ООО»). Ведь залог доли может привести к обращению взыскания на нее, что создаст ненужные проблемы компании (приход в общество нежелательного участника, необходимость выкупать долю).

Во избежание концентрации блокирующей доли у одного из участников можно установить ограничения на изменение соотношения долей и предельный размер доли одного участника (ч. 3 ст. 14 ФЗ-14). Но тут надо иметь в виду, что количество собственников компании может меняться. Если изначально в компании 3 участника с долями по 1/3, а устав запрещает менять это соотношение, как быть, если пришел новый компаньон или же один из трех выбыл? Для сохранения паритета долей можно зафиксировать равное их распределение независимо от количества участников (например: 10 участников с долями по 10%).

Правопреемство долей

Когда создается бизнес, на позитиве мало кто думает о возможном правопреемстве долей в результате смерти участника-физлица или ликвидации, банкротства, реорганизации участника-юридического лица. Но об этом непременно стоит задуматься, иначе компания рискует оказаться в крайне неприятной ситуации: вступление в общество враждебных и некомпетентных участников.

Соответственно, в уставе необходимо прописать заградительные условия: возможность правопреемника стать совладельцем компании только с согласия остальных ее собственников (ч. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Процедурные вопросы

Закон «Об ООО» позволяет устанавливать повышенные пороги голосования по вопросам деятельности компании. В обществах с малым количеством соучредителей можно установить единогласное голосование по тем вопросам, которые учредители сочтут наиболее существенными. Тогда участникам придется прилагать больше усилий и учитывать интересы друг друга, чтобы договориться.

Следует учесть и то, что закон дает возможность установить упрощенные корпоративные процедуры. Например, в ст. 36 ФЗ «Об ООО» прописан порядок созыва общего собрания: направление повестки собрания за 30 дней на почтовый адрес участников. В условиях современности это архаично и неудобно, поэтому в уставе стоит зафиксировать и укороченные сроки корпоративных процедур, и упрощенный порядок обмена информацией между обществом и участниками, в том числе по электронной почте.

И совершенно не лишним будет отразить в уставе организации отказ от участия нотариуса в заверении решений общего собрания (п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ) и применение упрощенного порядка заверения решений (подписание всеми участниками собрания, фиксация видео- и фото съемкой и т.п.). Это позволит оперативно и без лишних затрат управлять компанией, принимая необходимые решения.

Понравилась статья? Поделитесь: